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[公告]盐津铺子:西部证券股份有限公司关于公司调整河南盐津铺子电子商务有限公司增资方案的核查意见

2019-06-30 08:39 已围观199次 来源:湖南科技网 编辑:张馨予

[公告]盐津铺子:西部证券股份有限公司关于公司调整河南盐津铺子电子商务有限公司增资方案的核查意见   时间:2018年11月06日 17:16:53 中财网    

[公告]盐津铺子:西部证券股份有限公司关于公司调整北京盐津铺子电子商务有限公司增资方案的核查意见


西部证券股份有限公司

关于盐津铺子食品股份有限公司

调整河南盐津铺子电子商务有限公司增资方案的核查意见



西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”或“保荐机构”)作为盐津
铺子食品股份有限公司(以下简称“盐津铺子”或“公司”)首次公开发行股票
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《湖南证券交易所股票
上市规则》、《湖南证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南证
券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求,对盐津铺子
调整河南盐津铺子电子商务有限公司(以下简称“盐津电子商务”)增资方案的
事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、增资情况概述

为完善盐津铺子子公司盐津电子商务的治理机制,激发核心骨干团队的活力,
更好地促进电子商务业务的发展,同时综合考虑公司发展情况和孙林个人资金状
况,各方协商一致同意调整盐津电子商务增资方式。


2017年4月19日公司第一届董事会第十九次会议及2017年5月9日2017
年第一次临时股东大会审议通过了《关于河南盐津铺子电子商务有限公司增资的
议案》,会议同意:1、公司使用部分募集资金对全资子公司盐津电子商务增资
3,107.00万元,占增资后股权比例70%;2、自然人孙林(现任公司副总经理)
认缴盐津电子商务增资额1,181.07万元,分5次缴付完毕,每年缴付1次
(2,362,142.80元),第一次与盐津铺子同时缴付,占盐津电子商务增资后股权
比例25%;3、自然人唐可(时任电商运营负责人)认缴盐津电子商务增资额236.21
万元,分5次缴付完毕,每年缴付1次(472,428.60元),第一次与盐津铺子同
时缴付,占盐津电子商务增资后股权比例5%。


2017年7月26日公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十一


次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东5%股权的议案》,同意公司
收购控股子公司盐津电子商务少数股东非关联自然人唐可名下5%股权,收购完
成后,公司持有盐津电子商务的股权将由70%增加至75%。


2018年11月5日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整河南
盐津铺子电子商务有限公司增资方案的议案》,同意公司及孙林延缓对盐津电子
商务的增资。


二、增资标的公司的基本情况

1、公司名称:河南盐津铺子电子商务有限公司

2、住所:浏阳经济技术开发区康天路105号

3、法定代表人:孙林

4、注册资本:肆仟柒佰贰拾肆万贰仟捌佰伍拾柒元整

5、经营范围:预包装食品、散装食品批发兼零售;电子商务;互联网信息
技术咨询;网站建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

6、股东构成:公司持有盐津电子商务股份比例75%,关联自然人孙林先生
(现任公司副总经理)直接持有盐津电子商务的股权比例占25%。


7、最近一年的主要财务指标

截至2017年12月31日,盐津电子商务的资产总额为5,367.66万元,负债总额
为2,782.93万元,净资产为2,584.73万元,2017年度实现销售收入5,394.14万元,
净利润-634.47万元(前述财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。


三、本次调整增资方案的主要事宜

(一)调整前增资方式

盐津电子商务增资前注册资本2,000,000.00元,增资45,242,857.00元,增资后
注册资本47,242,857.00元。增资方式如下表:

单位:元


序号

增资方

增资前

增资

增资后

金额

占比

金额

缴纳方式

金额

占比

1

盐津铺子

2,000,000.00

100%

31,070,000.00

实缴

33,070,000.00

70%

2

盐津铺子

-

-

2,362,143.00

认缴,分5次缴付完毕,每
年缴付1次(472,428.60元)。


注:2017年已缴付1次

2,362,143 .00

5%

3

孙林

-

-

11,810,714.00

认缴,分5次缴付完毕,每
年缴付1次(2,362,142.80
元)。


注:2017年已缴付1次

11,810,714.00

25%

合计

2,000,000.00

100%

45,242,857.00



47,242,857.00

100%



1、公司使用部分募集资金对全资子公司盐津电子商务增资3,107.00万元,已
增资完成,公司出资由200.00万元人民币增加至3,307.00万元人民币,占盐津电
子商务增资后的股权比例70%。


2、公司已收购控股子公司盐津电子商务少数股东非关联自然人唐可名下5%
股权,对河南盐津铺子电子商务有限公司认缴出资236.21万元,分5次缴付完毕,
每年缴付1次(472,428.60元),认缴注册资本全部实缴完毕后,占盐津电子商务
增资后的股权比例占5%。2017年已缴付1次(472,428.60元)。


3、自然人孙林先生对盐津电子商务认缴出资1181.07万元,分5次缴付完毕,
每年缴付1次(2,362,142.80元),认缴注册资本全部实缴完毕后,占盐津电子商
务增资后的股权比例25%。2017年已缴付1次(2,362,142.80元)。


认缴注册资本全部缴付前,双方根据实缴出资比例享有盐津电子商务的股权
和分红权。


(二)调整后增资方式

盐津电子商务增资前注册资本2,000,000.00元,增资45,242,857.00元,增资后
注册资本47,242,857.00元。增资方式如下表:

单位:元




增资方

增资前

增资

增资后

金额

占比

金额

缴纳方式

金额

占比

1

盐津铺子

2,000,000.00

100%

31,070,000.00

实缴

33,070,000.00

70%

2

盐津铺子

-

-

2,362,143.00

认缴,分5次缴付完毕。

2017年已缴付1次

2,362,143 .00

5%




3

孙林

-

-

11,810,714.00

认缴,分5次缴付完毕。

2017年已缴付1次

11,810,714.00

25%

合计

2,000,000.00

100%

45,242,857.00



47,242,857.00

100%



1、公司使用部分募集资金对全资子公司盐津电子商务增资3,107万元,已增
资完成,公司出资由200万元人民币增加至3,307万元人民币,占盐津电子商务增
资后的股权比例70%。


2、公司对盐津电子商务认缴出资236.21万元,分5次缴付完毕,2017年已缴
付1次(472,428.60元),认缴注册资本全部实缴完毕后,占盐津电子商务增资后
的股权比例占5%。


3、自然人孙林先生对盐津电子商务认缴出资1181.07万元,分5次缴付完毕,
2017年已缴付1次(2,362,142.80元),认缴注册资本全部实缴完毕后,占盐津电
子商务增资后的股权比例25%。


认缴注册资本全部缴付前,双方根据实缴出资比例享有盐津电子商务的股权
和分红权。


(三)参与对象及要求

孙林先生向盐津铺子做出承诺,完成增资后,非经盐津铺子同意,5年内不
得向他人转让股权,也不得离职,否则将向盐津电子商务支付年度薪酬3倍的罚
金;同时,必须将所持有的盐津电子商务的出资额以不高于原有出资额的价格(如
有分红,则扣除分红)转让给公司或公司指定的人;如盐津铺子同意其转让股权,
盐津铺子享有优先受让权。


(四)增资后盐津电子商务的运营模式

增资完成后,公司将按照控股子公司的运作模式对盐津电子商务进行管理,
通过董事会下达经营指标,并进行考核,盐津电子商务的管理团队对公司董事会
负责。


四、关联方基本情况

1、关联方关系介绍


孙林先生系盐津铺子副总经理,为公司高级管理人员,为公司的关联自然人。


2、关联人基本情况

孙林先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1982年10月出生,大学本科
肄业。2006年8月-2011年4月,任金诺宏图(西安)科技有限公司总经理;2011
年4月-2012年3月,任爱国者电子科技有限公司电商总监;2012年4月-2013年4月,
任上海传美化妆品有限公司电商总监;2013年6月-2016年2月,历任湖北良品铺
子食品有限公司电商运营总监、电商公司董事兼常务副总裁、集团副总裁兼电商
平台事业部总裁。2016年8月入职盐津铺子食品股份有限公司,负责电商和品牌
推广工作。


孙林先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。


五、本次增资调整事项履行的内部决策程序情况

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整河南盐津铺子电子商务
有限公司增资方案的议案》,独立董事也发表了明确同意的独立意见。


六、独立董事意见

公司独立董事刘定华先生、何红渠先生、陈奇先生对公司提交的《关于调整
河南盐津铺子电子商务有限公司增资方案的议案》进行了认真的事前审查,对本
次调整增资方案予以认可,并同意将其提交公司董事会审议。


公司第二届董事会第八次会议对本次增资进行审议。独立董事发表意见如下:
为完善河南盐津铺子电子商务有限公司的治理机制,激发核心骨干团队的活力,
更好地促进电子商务业务的发展,同时综合考虑公司发展情况和孙林个人资金状
况,同意公司及孙林延缓对盐津电子商务增资。


七、保荐机构的核查意见

盐津铺子调整盐津电子商务增资方案的事项已经公司第二届董事会第八次
会议审议通过,独立董事认可并发表了明确同意意见。公司履行了必要的审批,


审批程序符合《湖南证券交易所股票上市规则》、《湖南证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。盐津铺子上述事项属于正
常的业务范围,具有合理性,未损害上市公司和中小股东的利益。


综上所述,保荐机构对盐津铺子调整盐津电子商务增资方案的事项无异议。


(以下无正文)


(此页无正文,为《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司调整
河南盐津铺子电子商务有限公司增资方案的核查意见》之签章页)







保荐代表人:





________________ ________________

瞿孝龙 李 锋













西部证券股份有限公司



年 月 日




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