湖南科技网 湖南科技网-科技创新战略,引领时代先锋

关于对东旭光电科技股份有限公司的年报问询函

2019-05-16 01:23 已围观89次 来源:ATM 编辑:张馨予
生产线项目投资进度   30.92%   29.02%   67.10%  
预定达到可使用状态的延期情况   1. 2016年年报披露延期至2018年3月31日; 2. 2017年年报披露延期至2018年12月31日; 3. 2018年12月披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》显示延期至2019年6月; 4. 2018年年报披露延期至2019年12月31日。   2018年年报披露延期至2019年12月31日   2018年年报披露延期至2019年12月31日  

(2)分别说明收购和出售涉及的交易对手方情况,包括但不限于其名称或姓名、主营业务、主要股东或就职单位、是否失信被执行人,与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系,收购和出售的交易对手方为同一单位或个人的,请进一步说明两次交易的商业实质,是否存在变相为他人提供财务资助的情形,是否存在非经营性占用上市公司资金的情形;

(1)结合报告期你公司信用政策和销售政策是否发生重大变化等情况,说明报告期末应收账款余额占当期营业收入比重较大、应收账款余额大幅增长及周转率下降的原因,并进一步说明报告期应收账款坏账准备的计提是否充分;

原预定达到可使用状态日期   2017年12月31日   2019年6月30日   2018年12月31日(曲面盖板玻璃项目) 2019年1月31日(新能源客车项目)  

期存货跌价准备的计提是否充分。

(3)说明华西南充的基本情况,包括但不限于其主营业务和所处行业,设立时间,是否失信被执行人,以及最近一年及一期的资产总额、负债总额、或有事项涉及的总额、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量金额等财务数据。

(1)说明其他应收账款中的资金往来款的具体构成,包括但不限于交易对方及关联关系、发生背景、发生时间、涉及账龄、是否逾期等,核查并说明是否存在关联方资金占用的情形;

(1)结合自身采购模式、同行业可比公司水平等,说明你公司报告期内预付款大幅增加的原因,是否存在较高的违约风险,如是,请说明拟采取的应对措施(如有),并充分揭示风险;

(1)结合未来三年货币资金使用计划、可转换公司债券融资安排、已取得的银行授信、经营活动产生的现金流、资产负债率以及与同行业的比较等因素,说明你公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用的必要性及合理性;

(6)说明收购和出售的中诚国建股权履行的审议程序和信息披露情况(如适用)。

关于对东旭光电科技股份有限公司的

(2)核查并说明除已披露的48.90亿元受限资金外,货币资金是否存在其他(潜在的)限制性安排;

公司部年报问询函〔2019〕第52号

4. 年报显示,你公司于2018年3月以1.4亿元价格收购中诚国建有限公司(以下简称“中诚国建”)70%股权,交易产生商誉1.33亿元。年报财务报表附注显示,你公司已于2019年4月签订股权转让协议,你公司通过全资子公司东旭建设集团有限公司持有的中诚国建70%股权的估值价格为1.4亿元,因此商誉不存在减值迹象。请你公司:

(4)说明你公司是否存在为中诚国建提供担保、财务资助、委托中诚国建理财的情形,是否与中诚国建存在经营性往来,并说明出售完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形;

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

数据;

募资资金总额   80亿元   69.5亿元   37.5  

(1)结合管理层判断存货可变现净值的依据和减值测试过程,说明在产品等其它存货项目未计提存货跌价准备的原因;

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

3. 你公司于2017年5月收购明朔(西安)电子科技有限公司(以下简称“明朔科技”)股权并向其增资,交易完成后,你公司持有明朔科技51%股份。交易对手方共同承诺,明朔科技在2017、2018和2019年度的经审计的税后净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则确定)分别不低于人民币1,050万、2,000万和4,000万。根据你公司于2017年5月11日披露的《关于与明朔(西安)电子科技有限公司股东签署业绩补偿承诺的公告》,交易对手方以其持有的明朔科技剩余49%股权作为担保,若明朔科技无法达到上述年度税后净利润(扣除非经常性损益后)目标,则交易对手方按照如下计算公式所得的补偿股权份额:应补偿股权份额=(当年承诺业绩数额-当年实现业绩数额)÷当年承诺业绩数额×甲乙方持有目标公司股权份额。上述应补偿股权份额应当在补偿义务发生之日起10日内足额无偿转让。年报显示,明朔科技2018年度实现扣除非经常性损益后净利润为273.65万元,未能达到该年度的业绩承诺,差额为1,726.35万元。请你公司说明交易对手方就明朔科技2018年度业绩进行补偿的情况,是否在补偿义务发生之日起10日内足额转让应补偿股权;如是,请说明补

2015年非公开发行   2016年非公开发行   2017年募集配套资金  

(3)结合报告期生产经营、销售和存货周转等因素,说明报告

特此函告

(2)说明相关募投项目涉及的市场环境是否已发生重大不利变化,是否存在募投项目搁置或其他异常情形,如是,说明具体情况,并对该(等)项目的可行性、预计收益等重新进行论证;

(2)说明库存商品和发出商品转回或转销跌价准备的原因,转回或转销是否审慎、合理;

(3)核查并说明募集资金专户资金报告期的使用情况、截至目前的状态、募集资金账户是否存在(潜在的)限制性安排或其他异常情形。

(2)说明收购华西南充的交易对手方情况,包括但不限于其名称或姓名、主营业务、主要股东或就职单位、是否失信被执行人,与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系;

请你公司就上述问题做出书面说明,并在2019 年5月22日前将有关说明材料报送我部,同时抄送派出机构。涉及需披露事项的,请及时履行披露义务。

湖南证券交易所

(2)说明收回或转回应收账款坏账准备的原因,报告期转回坏账准备是否审慎、合理。

你公司除与收购股权相关的募投项目已如期完成外,与生产线相关的募投项目进展均不及预期,部分募投项目已多次延期,募集资金的使用效率较低。请你公司:

10. 报告期末,你公司其他应收账款中资金往来期末余额为3.06亿元;本期收回或转回其他应收账款坏账准备金额3,086.83万元。请你公司:

15. 请你公司就两期员工持股计划所持股票的股东大会表决情况、质押情况、杠杆情况、补仓情况,以及相应的会计处理等进行补充披露。

用于股权收购、补流和支付中介费用   50亿元(已完成)   0   4.5亿元(已完成)  

公司管理部2019年5月15日

请公司独立董事进行核查并发表明确意见。6. 年报显示,你公司前期的并购标的明朔科技和湖南市三宝创新智能有限公司(以下简称“三宝创新”)均未实现2018年度的预测业绩,你公司未对收购明朔科技和三宝创新产生的商誉计提减值。请你公司结合上述两家标的公司生产经营情况、未来发展规划、市场变化趋势等因素,说明你公司未对上述两家公司计提商誉减值的判断依据和测算过程,收购时的各项评估假设和评估参数是否已发生重大不利变化,并进一步说明你公司全部商誉原值期末余额28.45亿元的减值准备计提是否充分。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

(5)分别说明收购和出售的中诚国建股权的定价依据,并结合上述问题(1)至(4)的答复进一步说明两次交易价格的公允性;

请年审会计师就问题(2)(3)进行核查并发表明确意见。2. 你公司历年年报及临时报告显示,你公司2015年、2016年、2017年连续三年非公开发行股票,募集资金总额187亿元,截至2018年12月31日,你公司尚余81.26亿元募集资金未使用完毕。募集资金的使用进展和募投项目的建设情况如下:

请年审会计师进行核查并发表明确意见。9. 最近三年,你公司期末应收账款余额的增长幅度分别为58.53%(2016年)、341.46%(2017 年)和82.29%(2018年),均远高于你公司营业收入的增长幅度。2018年末你公司应收账款余额为143.53亿元,占当期 营业收入总额的50.88%,应收账款周转率同比下降30.11%。你公司报告期收回或转回应收账款坏账准备金额5,599.71万元。请你公司:

其他协议约定等情形。

(1)结合你公司所处行业的发展情况和变化趋势、产能扩张的实际情况等,说明与生产线建设相关的各个募投项目进展缓慢、全部

(1)说明收购华西南充的交易背景、目的和商业实质,说明交易的定价依据以及价格的公允性;

1. 年报显示,截至2018年末你公司货币资金余额为198.07亿元(包括受限资金48.90亿元),占你公司总资产的27.29%;有息负债余额为204.31亿元(包括长短期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债),占你公司总资产的28.15%。报告期内,你公司利息支出12.04亿元,财务费用合计7.23亿元,占你公司2018年度净利润的33.40%,对你公司经营业绩影响较大。此外,我部曾对你公司在货币资金较为充裕的情况下发行可转换公司债券的必要性及合理性予以关注。请你公司:

(2)说明收回或转回应收账款和其他应收账款坏账准备的原因,报告期转回该坏账准备是否审慎、合理。

我部在对你公司2018年年度报告(以下简称“年报”)事后审查中关注如下事项:

(2)核查并说明预付账款涉及对象中是否存在控股股东及其关联方,是否不存在控股股东及其关联方资金占用的情形。

11. 年报显示,你公司预付款期末余额为52.15亿元,同比增加158.05%,其中按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额18.61亿元,占预付款项期末余额合计数的比例35.68%。请你公司:

请保荐机构进行核查并发表明确意见。

延期的原因;

旭光电科技股份有限公司董事会:

5. 年报显示,报告期内你公司以5600万元收购华西南充汽车有限公司(以下简称“华西南充”),购买日华西南充净资产账面价值和公允价值仅83.6元,全部为货币资金,没有其他任何可辨认资产或负债,收购确认商誉55,999,916.40元。请你公司:

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

14. 你公司在年报的收入与成本构成分析中,按行业分类的“电子通讯产品”报告期营业收入36.30亿元,占当期营业收入比重12.87%;毛利率2.41%,与2017年同期相比下降一个百分点。请说明你公司从事的“电子通讯”业务毛利率较低的原因,是否涉及相关产品的研发和生产制造,是否仅从事该类产品的批发贸易;涉及进出口贸易的,请说明主要的进出口贸易国家并分析未来是否存在重大变化,同时说明你公司将从事上述业务划分为“电子通讯”行业是否适当。

13. 年报的在建工程明细显示,你公司偏光片项目期初余额7.63亿元,当期投入0.16亿元,其他减少金额7.79亿元,未转入固定资产但期末余额为零。请你公司说明偏光片项目在建工程减少的原因和处置情况(如适用)。

年报问询函

7. 年报显示,你公司第四季度营业收入109.48亿元,与其他季度相比有较大幅度增长。请你公司结合所处行业特点、各季度经营环境、经营状况和销售模式等情况,说明第四季度营业收入和净利润较其他季度有较大幅度增长的具体原因,相关营业收入金额是否满足确认条件,是否存在跨期结转成本费用等情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见,同时说明已执行的收入截止性测试情况。

(1)说明短时间内就同一标的中诚国建股权 进行收购和出售的原因,交易背景和目的,以及交易必要性;